Estatutos

Estatutos de Alee Academy, Inc.

una corporación de Florida

Artículo 1: Nombre

Sección 1. Nombre. El nombre de la corporación será Alee Academy, Inc. (la «Corporación»).

Artículo 2: Organización

Sección 1. Objeto. Los objetos específicos y generales de la Corporación se describen en el Estatuto Social.

Sección 2. Disolución. Los estatutos sociales describen el proceso a seguir en caso de disolución de la sociedad.

Artículo 3: Membresía

Sección 1. Miembros. Esta Corporación estará compuesta por la Junta Directiva. Cualquier acción que, por ley, requiera la aprobación de la mayoría de los miembros o la aprobación de los miembros, requerirá únicamente la aprobación de la Junta. Todos los derechos que, por ley, corresponderían a los miembros, corresponderán a la Junta.

Artículo 4 - Junta Directiva

Sección 1. Administración. Sujeto a las limitaciones de las leyes del Estado de Florida sobre corporaciones, la sección 501(c)(3) del Código de Rentas Internas, los Artículos de Incorporación de la Corporación y estos Estatutos, todos los poderes de la Corporación serán ejecutados por y bajo la autoridad de la Junta. La propiedad, los negocios y los asuntos de la Corporación serán administrados bajo la dirección de la Junta. La Junta podrá delegar la administración de las actividades de la Corporación a cualquier persona, compañía administradora o comité, independientemente de su composición, siempre que las actividades y los asuntos de la corporación sean administrados y todos los poderes corporativos sean ejercidos bajo la dirección final de la Junta. Ninguna asignación, remisión o delegación de autoridad por parte de la Junta o de cualquier persona que actúe bajo dicha delegación impedirá que la Junta ejerza plena autoridad sobre la conducción de las actividades de la corporación. La Junta podrá rescindir dicha asignación, remisión o delegación en cualquier momento. Salvo que se disponga específicamente lo contrario en estos Estatutos, la Junta Directiva no podrá tomar ninguna medida a menos que sea aprobada por el voto afirmativo de la mayoría de los miembros presentes en una reunión con un quórum de al menos el cuarenta por ciento (40%) de la Junta Directiva. Se requerirá el voto afirmativo de al menos tres (3) miembros para todas las decisiones de la Junta Directiva relativas a lo siguiente:

Aprobación de donaciones, transferencias, distribuciones y subvenciones caritativas de la Corporación a otras entidades.
Adopción de una modificación de los Estatutos Sociales o de estos Reglamentos.
Organización de una subsidiaria o afiliada por la Corporación; y
Aprobación de cualquier fusión, consolidación o venta u otra transferencia de la totalidad o una parte sustancial de los activos de la Corporación.

Sección 2. Número de Directores. La Junta Directiva inicial estará compuesta por los ocho (8) Directores nombrados en el Estatuto Social. El número de Directores podrá aumentarse o reducirse en cualquier momento a un máximo de nueve (9) y un mínimo de tres (3) por mayoría de votos de la Junta Directiva. En caso de aumento del número de Directores, los cargos adicionales que se creen se cubrirán según lo prescrito para la Elección de Directores en estos Estatutos.

Sección 3. Nominación de Director. Cualquier Director en activo podrá proponer una persona para su consideración en cualquier reunión ordinaria del Consejo.

Artículo 4. Elección de Directores. Los directores serán elegidos por la mayoría del Directorio en cualquier reunión en la que haya un candidato.

Sección 5. Duración del mandato de los directores electos. Cada director ejercerá su cargo durante el tiempo que desee y pueda. El mandato no será inferior a dos (2) años y se renovará automáticamente a menos que el director decida renunciar.

Artículo 6. Vacantes. Las vacantes que se produzcan en un cargo de Director electo, cualquiera que sea su causa, se cubrirán lo antes posible mediante elección, de conformidad con estos Estatutos.

Sección 7. Renuncia o Destitución de Directores. Un Director de la Corporación podrá renunciar en cualquier momento presentando su renuncia por escrito a la Corporación. La renuncia surtirá efecto en la fecha especificada en la misma o, si no se especifica fecha, al recibirla la Corporación en su domicilio social. Cualquier Director electo podrá ser destituido en cualquier momento por mayoría de votos de los demás Directores.

Sección 8. Remuneración de los Directores. Los Directores no recibirán remuneración por los servicios prestados en su calidad de tales. Sin embargo, nada de lo dispuesto en estos Estatutos se interpretará como impedimento para que un Director reciba remuneración de la Corporación por otros servicios efectivamente prestados o por los gastos incurridos al desempeñarse en la Corporación como Director o en cualquier otra función.

Sección 9. Reuniones Anuales de la Junta Directiva. La reunión anual de esta Corporación se celebrará el 15 de agosto de cada año o en cualquier otra fecha y lugar que designe la Junta Directiva.

Sección 10. Reuniones Extraordinarias. El Presidente del Consejo podrá convocar reuniones extraordinarias en cualquier momento. Además, el Presidente deberá convocarlas dentro de los catorce (14) días siguientes a la recepción de la solicitud de cualquier Director. La notificación por escrito de las reuniones extraordinarias, incluyendo, entre otras, la notificación electrónica, deberá entregarse a cada Director con al menos dos (2) días de antelación a la fecha de la reunión. La notificación deberá indicar la hora, el lugar y el propósito de la reunión. Los asuntos a tratar en cualquier reunión extraordinaria se limitarán a los puntos estipulados en la notificación.

Sección 11. Reuniones Ordinarias. Las reuniones ordinarias de la Junta Directiva podrán celebrarse en las fechas y horas que determine la Junta. La convocatoria deberá realizarse de conformidad con estos Estatutos y la legislación aplicable de Florida.

Sección 12. Quórum y Actuación del Consejo. El cuarenta por ciento (40%) de los Directores deberá estar presente en una reunión para constituir quórum para la tramitación de los asuntos en dicha reunión. Salvo disposición en contrario por ley, el Estatuto Social o estos Estatutos, se requerirá el voto afirmativo de al menos dos (2) Directores presentes en una reunión con quórum para que el Consejo pueda actuar. La mayoría de los Directores presentes, exista o no quórum, podrá aplazar cualquier reunión del Consejo para otra fecha y lugar. Se notificará de dicha aplazamiento a los Directores que no estuvieran presentes en el momento del aplazamiento.

Sección 13. Acciones con derecho a voto. En caso de que la Corporación posea acciones de otra corporación, dichas acciones deberán ser votadas por el Presidente o su designado, según lo autorizado por la Junta Directiva, según lo establecido en la sección 1 anterior.

Artículo 5: Oficiales

Sección 1. Número. La Corporación tendrá un Presidente y un Vicepresidente. La Junta Directiva podrá elegir o nombrar a los demás funcionarios y subfuncionarios que se consideren necesarios. Dos (2) o más cargos podrán ser desempeñados por la misma persona. La falta de elección de un funcionario no afectará la existencia de la Corporación.

Sección 2. Elección y Duración del Cargo. Todos los funcionarios debidamente elegidos ejercerán su cargo hasta su fallecimiento, renuncia, inhabilitación o cualquier otra causa, o su destitución.

Sección 3. Vacantes. Cualquier vacante en un cargo por fallecimiento, renuncia, destitución, inhabilitación o cualquier otra causa se cubrirá mediante elección de la Junta, según lo establecido en la Sección 4.4, por el período restante del cargo.

Sección 4. Renuncia o Destitución de Directivos. Cualquier directivo de la Corporación podrá renunciar en cualquier momento presentándola por escrito al Presidente o al Vicepresidente. Las renuncias surtirán efecto en la fecha especificada en estos Estatutos o, si no se especifica fecha, en la fecha de su recepción por la Corporación. Un directivo de la Corporación podrá ser destituido en cualquier momento durante cualquier reunión de la Junta Directiva mediante votación de esta.

Artículo 5. Presidente. El Presidente del Consejo presidirá todas las reuniones del Consejo y desempeñará las demás funciones que le asigne el Consejo.

Sección 6. Presidente. El Presidente será el principal funcionario ejecutivo de la Corporación y, sujeto al control del Consejo de Administración, supervisará y controlará, en general, todos los negocios y asuntos de la Corporación, así como todos los asuntos en los que el Consejo no haya designado formalmente a otra persona. El Director rendirá cuentas a este en cada reunión, según lo indique el Consejo. El Director podrá firmar escrituras, hipotecas, bonos, contratos u otros instrumentos que el Consejo esté facultado para otorgar, excepto en los casos en que la firma y ejecución de los instrumentos se delegue expresamente por el Consejo de Administración o por estos Estatutos a otro funcionario o agente de la Corporación, o la ley exija que se firmen o ejecuten de otra manera; y, en general, desempeñará todas las funciones inherentes al cargo de Director y cualesquiera otras funciones que le prescriba el Consejo de Administración.

Artículo 7. Vicepresidente. El Vicepresidente sustituirá al Presidente en caso de ausencia, incapacidad o negativa del Director. El Vicepresidente tendrá las demás funciones que le asigne el Consejo.

Sección 8. Sucesión de Directivos. Salvo disposición en contrario de la Junta Directiva, en caso de que un directivo de la Corporación no haya renunciado ni sido destituido, pero no pueda ejercer dicho cargo durante un período de un (1) mes o más, ya sea por discapacidad u otra razón, el Vicepresidente sustituirá al Presidente.

Artículo 6: Comités del Directorio

Sección 1. Comités del Consejo. El Consejo podrá, mediante resolución, establecer comités permanentes. Salvo que se especifique lo contrario por resolución del Consejo o por estos Estatutos, el Presidente nombrará anualmente a los miembros y presidentes de los comités permanentes y cubrirá las vacantes en cualquier comité permanente. Los nombramientos del Presidente se realizarán en la reunión anual del Consejo. Además, el Presidente podrá, si lo autoriza el Consejo, nombrar miembros y presidentes de comités a personas que no sean miembros del Consejo. Todos los nombramientos de comités y presidentes deben ser aprobados por votación del Consejo.

Sección 2. Comités Permanentes. Los comités permanentes se crearán según lo disponga la resolución de la Junta. El propósito, las funciones, el número de miembros y los requisitos de presentación de informes de cada comité permanente se especificarán en la resolución de creación del comité.

Sección 3. Comités Especiales. Los Comités Especiales se crearán según lo disponga la resolución de la Junta. El propósito, las funciones, el número de miembros y los requisitos de presentación de informes de cada comité especial se especificarán en la resolución de creación del comité.

Sección 4. Duración del mandato de los miembros de los comités. Salvo que la Junta Directiva disponga lo contrario, los miembros de cada comité continuarán en sus cargos hasta la siguiente reunión anual de la Junta y hasta que se nombre a sus sucesores, a menos que el comité del que son miembros sea cesado antes por resolución de la Junta o hasta su fallecimiento, renuncia o destitución como miembros del comité.

Sección 5. Reuniones de los Comités. El presidente de cualquier comité podrá convocar las reuniones de dicho comité. La convocatoria se realizará mediante notificación, que deberá indicar la hora y el lugar, y entregarse en el domicilio o lugar de trabajo de los miembros del comité, según consta en la Secretaría, con al menos dos (2) días de antelación. Salvo disposición en contrario en estos Estatutos, la mayoría de los miembros de cualquier comité constituirá quórum para la tramitación de los asuntos. Una vez establecido el quórum en una reunión de un comité, la retirada posterior de los miembros del comité de las reuniones, de modo que el número de miembros presentes sea inferior al requerido para el quórum, no afectará la validez de las decisiones tomadas en la reunión. Cada comité llevará actas de sus reuniones e informará a la Junta Directiva, según sea necesario, con recomendaciones.

Sección 6. Renuncia o Destitución de los Miembros del Comité. Todo miembro de un comité podrá renunciar en cualquier momento presentándola por escrito al Presidente de la Junta Directiva, o la Junta, mediante votación, podrá destituir, con o sin causa, a cualquier miembro de un comité por no asistir a tres (3) reuniones consecutivas del mismo.

Artículo 7

Sección 1. Indemnización. La Corporación indemnizará, en la máxima medida permitida por la ley, a cada uno de sus funcionarios y Directores, ya sea en ejercicio del cargo (y a su albacea, administrador y/o herederos y sucesores), o a cualquiera de ellos, por todos los gastos razonables (incluidos los honorarios razonables de abogados), sentencias, multas y cantidades pagadas en concepto de transacción, en los que incurran real y necesariamente en relación con cualquier acción, demanda, procedimiento o arbitraje, ya sea civil o penal, administrativo o investigativo (incluida cualquier apelación), en el que sean o se les amenace con ser parte por ser o haber sido Directores o funcionarios de esta Corporación, o de cualquier otra corporación, sociedad colectiva, empresa conjunta, fideicomiso u otra empresa que la Corporación controle. Sin embargo, no tendrán derecho a reembolso en relación con asuntos por los que se les haya declarado responsables ante la Corporación por negligencia grave o dolo en el desempeño de sus funciones. El derecho de indemnización antes mencionado será adicional a, y no exclusivo de, todos los demás derechos a los que dicho Director o funcionario pueda tener derecho.

Sección 2. Seguros. La Corporación podrá contratar y mantener un seguro en nombre de cualquier persona que sea o haya sido Director, funcionario, empleado o agente de la Corporación, o que preste o haya prestado servicios, a petición de la Corporación, como Director, funcionario, empleado o agente de la Corporación o de otra corporación, sociedad colectiva, empresa conjunta, fideicomiso u otra empresa que la Corporación controle, contra cualquier responsabilidad que se le impute y en la que haya incurrido en dicha capacidad o derivada de dicha condición, independientemente de si la Corporación tiene la facultad de indemnizarlo por dicha responsabilidad conforme a lo dispuesto en el Artículo 7, Sección 1.

Artículo 8: Contratos, cheques, libros de depósito y registros

Sección 1. Contratos. La Junta Directiva podrá autorizar a cualquier funcionario o funcionarios, agente o agentes, a celebrar cualquier contrato o ejecutar y entregar cualquier instrumento en nombre y representación de la Corporación, y dicha autorización podrá ser general o limitarse a casos específicos.

Sección 2. Préstamos. No se contratarán préstamos en nombre de la Corporación ni se expedirá constancia de dicho endeudamiento a su nombre, a menos que lo autorice una resolución de la Junta Directiva, la cual podrá ser general o limitada a casos específicos.

Sección 3. Cheques, giros, etc. Todos los cheques, giros u otras órdenes de pago de dinero, pagarés u otras evidencias de dicha deuda emitidos a nombre de la Corporación deberán ser firmados por dicho funcionario o funcionarios, agente o agentes de la Corporación y en la forma que de tiempo en tiempo se determine por resolución de la Junta.

Sección 4. Depósitos. Todos los fondos de la Corporación que no se utilicen para otros fines se depositarán periódicamente a favor de la Corporación en los bancos, sociedades fiduciarias u otros depositarios que la Junta Directiva determine.

Sección 5. Donaciones. La Junta Directiva podrá aceptar, en nombre de la Corporación, cualquier contribución, donación, legado o legado.

Sección 6. Libros y Registros. La Corporación llevará libros y registros contables correctos y completos, y levantará actas de las deliberaciones (electrónicas o escritas) de su Junta Directiva y sus comités. Los libros, registros y actas podrán constar por escrito o en cualquier formato que pueda convertirse a formato escrito en un plazo razonable.

Sección 7. Estados Financieros. A más tardar dos (2) meses después del cierre de cada ejercicio fiscal, la Corporación preparará un balance general que muestre con razonable detalle su situación financiera al cierre de su ejercicio fiscal, un estado de resultados que muestre los resultados de las operaciones de la Corporación durante su ejercicio fiscal y cualquier otro estado financiero que pueda requerirse por resolución de la Junta Directiva. Los balances generales y los estados de resultados se archivarán en la oficina principal de la Corporación, se conservarán durante al menos cinco (5) años y estarán sujetos a inspección durante el horario laboral por cualquier miembro de la Junta Directiva.

Artículo 9: Certificaciones de los Miembros y su Transferencia

Sección 1. Certificados para los Miembros. No se expedirán certificados que acrediten la membresía, ya que los únicos miembros son los miembros de la Junta Directiva. Los nombres y direcciones de los miembros de la Junta Directiva se conservarán en las actas de la Corporación y servirán como prueba de la membresía.

Artículo 10: Año fiscal

Sección 1. Ejercicio fiscal. El ejercicio fiscal de la Corporación terminará el 31 de diciembre de cada año.

Artículo 11: Sello corporativo

Sección 1. Sello Corporativo. La Junta Directiva proporcionará un sello corporativo de forma circular que tendrá inscrito el nombre de la Corporación, el estado de constitución y la mención “Sello Corporativo”.

Artículo 12: Notificación

Sección 1. General. Siempre que, en virtud de las disposiciones de cualquier estatuto, los Estatutos Sociales o estos Reglamentos, se requiera dar aviso, a menos que estos Estatutos dispongan lo contrario, el aviso se entregará personalmente o mediante envío por correo postal a la dirección postal de la(s) persona(s) que lo(s) reciba(n), en un sobre con franqueo pagado o por fax, en ambos casos dirigido al Director o funcionario a la dirección que conste en los registros de la Corporación; y se considerará que el plazo para dar dicho aviso es de tres (3) días a partir de su envío por correo postal o fax.

Sección 2. Renuncia. Cuando la ley, los Estatutos o estos Reglamentos exijan o permitan dar aviso a cualquier Director o funcionario, la renuncia al aviso por escrito, firmada por la persona o personas con derecho a recibirlo, ya sea antes o después de la hora indicada en el aviso, equivaldrá a la entrega del mismo. La asistencia a una reunión constituirá una renuncia al aviso, excepto cuando la persona asista a una reunión con el propósito expreso de oponerse al inicio de la misma a la consideración de cualquier asunto por no haberse convocado o convocado legalmente. Los asuntos a tratar y el propósito de cualquier reunión extraordinaria del Consejo se especificarán en la renuncia escrita que se consigne en la notificación.

Artículo 13: Enmiendas

Sección 1. Por la Junta Directiva. Estos Estatutos podrán ser modificados o derogados por la Junta Directiva, total o parcialmente, en cualquier reunión en la que haya quórum.

15 de junio de 2015

Alee Academy, Inc.